塵埃落定，肉搏多年，同時(shí)也多次傳出緋聞的攜程和去哪兒，終于還是“合并”了。

　　根據(jù)雙方的協(xié)議，百度將通過此交易完成前擁有的178,702,519股去哪兒A類普通股和11,450,000股去哪兒B類普通股置換成11,488,381股攜程增發(fā)的普通股。該項(xiàng)交易的股票置換比例是每個(gè)去哪兒美國(guó)存托憑證可轉(zhuǎn)換成0.725個(gè)攜程美國(guó)存托憑證。交易完成后，百度將擁有攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權(quán)，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。

　　對(duì)于管理層，攜程董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官梁建章和聯(lián)席總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官孫潔在內(nèi)的四位攜程高管將被任命為去哪兒董事會(huì)董事;百度董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官李彥宏和百度副總裁及投資并購(gòu)部負(fù)責(zé)人葉卓東將被任命為攜程董事會(huì)董事。

　　談判過程曲折

　　根據(jù)去哪兒公開的資料，在今年5月8日，去哪兒便收到了攜程主動(dòng)收購(gòu)所有流通股的要約。但6月1日，去哪兒拒絕了這個(gè)提議。

　　隨后，雙方對(duì)本次談判的結(jié)果，各執(zhí)一詞。去哪兒說，“書面拒絕了該提議，同時(shí)會(huì)考慮所有有利于公司和股東的潛在戰(zhàn)略機(jī)遇，對(duì)與同業(yè)戰(zhàn)略伙伴進(jìn)一步的討論持開放態(tài)度”。而攜程則強(qiáng)調(diào)，“基于去哪兒最近的業(yè)績(jī)表現(xiàn)和公司行為，攜程不再保留與其繼續(xù)探討可能的投資機(jī)會(huì)的興趣”。

　　很難想象，兩家公司前幾個(gè)月的談判以一種互相“撕逼”的方式收?qǐng)?，而如今兩家在幾個(gè)月后，峰回路轉(zhuǎn)，走到了一起?？赡苷缌_永浩所說，“做企業(yè)應(yīng)該不在乎被打臉”。

　　一投行人士向新浪科技透露，上次兩家談判破裂的主要原因在于“莊辰超本人并不能接受對(duì)去哪兒失去控制權(quán)”，并稱兩家2014年的談判也是因?yàn)楹喜⒑罂刂茩?quán)的問題而破裂。

　　綜合各個(gè)渠道的消息來看，之前攜程和去哪兒的談判，確由去哪兒表達(dá)意向，并由攜程發(fā)起談判，因?qū)刂茩?quán)的問題雙方都無法讓步，談判被擱置，但并未就此終結(jié)。

　　在5月中下旬，雙方啟動(dòng)了另一方案：由百度出面，同時(shí)投資攜程、去哪兒兩家公司，并將雙方整合到一起，組建中國(guó)最大的OTA平臺(tái)。同時(shí)，由于在首輪談判中破裂，攜程已經(jīng)嗅到了最終的結(jié)果。所以攜程實(shí)實(shí)在在的做了一次“明修棧道，暗度陳倉(cāng)”，一邊與去哪兒進(jìn)行著談判，另一邊快速推進(jìn)對(duì)藝龍的收購(gòu)。

　　5月22日，攜程宣布了對(duì)藝龍的收購(gòu)，成為藝龍的第一大股東。這一步棋更像是攜程通過酒店業(yè)務(wù)層面的打擊，敦促去哪兒在談判上做出讓步。而上述投行人士也表示，可能正是因?yàn)檫@個(gè)原因，才促使去哪兒通過在財(cái)報(bào)中公開談判細(xì)節(jié)的方式，徹底與攜程決裂。

　　資本轉(zhuǎn)冷或成合并重要原因

　　彼時(shí)的去哪兒在財(cái)報(bào)中說的很清楚，“會(huì)考慮所有有利于公司和股東的潛在戰(zhàn)略機(jī)遇，對(duì)與同業(yè)戰(zhàn)略伙伴進(jìn)一步的討論持開放態(tài)度”。從這句話中，去哪兒充分表達(dá)了自己對(duì)資本的渴望。

　　從2014年全年來看，去哪兒共虧損18.5億元，虧損額超過了2014全年的總營(yíng)收。截止到2014年第四季度末，去哪兒的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物以及短期投資總價(jià)值僅剩下15億元。去哪兒在快速擴(kuò)張的同時(shí)，自身的盈利能力變成亟待解決的問題。

　　于是，去哪兒在6月初進(jìn)行了增發(fā)，共籌集了8.1億美元。但去哪兒虧損的速度并未就此中止。根據(jù)去哪兒最新財(cái)報(bào)顯示，第2季度去哪兒凈虧損為人民幣8.157億元(約合1.316億美元)，去年同期凈虧損為人民幣4.216億元，上一季度凈虧損為人民幣7.012億元。

　　在虧損上沒有收窄的跡象，高價(jià)增發(fā)的去哪兒難免會(huì)受到資方的壓力。最近籌集的8.1億美金中，有5億美金由銀湖投資集團(tuán)領(lǐng)投，這部分增發(fā)的價(jià)格為每ADS55美元，而截止上一交易日，去哪兒的收盤價(jià)為39.52美元。

　　因此，或許正是資方的壓力讓中國(guó)OTA市場(chǎng)的兩個(gè)巨頭走到了一起。作為連接線上客戶與線下市場(chǎng)的重要紐帶，即便是這兩家在線旅游的巨頭，也不得不在資本面前低頭。

　　執(zhí)惠旅游創(chuàng)始人劉照慧也認(rèn)為，互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展到了并購(gòu)整合期到來，行業(yè)集中度和成熟度在加強(qiáng)，在線旅游細(xì)分市場(chǎng)也不例外，大勢(shì)所趨。在線旅游價(jià)格戰(zhàn)造成的燒錢大戰(zhàn)不可持續(xù)，資本寒冬的到來使得眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)報(bào)團(tuán)取暖。

　　對(duì)于百度而言，他認(rèn)為，百度O2O大戰(zhàn)略200億發(fā)力糯米，讓巨虧的去哪兒與攜程的消耗戰(zhàn)局面需要改變，降低消耗，專注應(yīng)對(duì)美團(tuán)大眾點(diǎn)評(píng)合并帶來的O2O大戰(zhàn)壓力勢(shì)在必行。百度在BAT中地位急劇下滑，O2O是最后一個(gè)翻身機(jī)會(huì)，百度看重旅游大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，以49%換股24%的攜程股份的方式布局在線旅游，希望借此打一個(gè)翻身仗。

　　除這次攜程、去哪兒的資本運(yùn)作外，今年，國(guó)內(nèi)在線旅游行業(yè)的合并、入股動(dòng)作不斷。攜程先后投資了途牛、藝龍，在此前還分別投資了快捷酒店管家、途風(fēng)網(wǎng)、同程網(wǎng)、Travelfusion。

　　之所以大家都通過在資本上尋求合作，主要是中國(guó)在線旅游雖然市場(chǎng)潛力巨大，但要將用戶的習(xí)慣轉(zhuǎn)移到線上，并獲得更多線下資源的傾斜，勢(shì)必需要投入更多資金來教育市場(chǎng)、教育用戶。

　　據(jù)英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》旗下研究機(jī)構(gòu)《中國(guó)投資參考》(China Confidential)估算，2014年中國(guó)出境游人數(shù)達(dá)到1.17億人次，同比增長(zhǎng)了20%，但根據(jù)官方數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國(guó)只有不到6%的公民持有護(hù)照。這樣的市場(chǎng)潛力，讓在線旅游企業(yè)紛紛選擇了擴(kuò)大虧損，換取營(yíng)收的增長(zhǎng)，也實(shí)現(xiàn)博取市場(chǎng)的目的。

攜程去哪兒聯(lián)姻：過程曲折 因資本轉(zhuǎn)冷在一起

　　細(xì)分領(lǐng)域仍有機(jī)會(huì)

　　從目前來看，攜程、去哪兒合并主要在機(jī)票酒店部分形成強(qiáng)勢(shì)地位，加上藝龍酒店資源，基本形成對(duì)機(jī)票酒店市場(chǎng)的相對(duì)壟斷，主要還是為了應(yīng)對(duì)美團(tuán)酒店的崛起及在旅游領(lǐng)域的布局，由于旅游產(chǎn)品的復(fù)雜性，反壟斷調(diào)查會(huì)很難。

　　劉照慧認(rèn)為，旅游O2O線下部分布局?jǐn)y程和去哪兒都沒有太多優(yōu)勢(shì)，攜程的本地玩樂和去哪兒的當(dāng)?shù)厝硕疾凰愫艹晒?，所以?duì)休閑度假領(lǐng)域影響有限。

　　“途牛背靠京東的資金及流量支持，以及在出境游上的深耕能力，在金融創(chuàng)新上的布局已經(jīng)展開，想象空間不錯(cuò)，受影響不會(huì)很大，同程驢媽媽在周邊游及國(guó)內(nèi)中長(zhǎng)線的深耕仍有機(jī)會(huì)，且分別有錦江、萬達(dá)等資本支持”他說道。

　　因此，對(duì)于中小創(chuàng)業(yè)者，在巨頭夾縫中的生存需要找到更精準(zhǔn)的O2O的模式，深耕細(xì)分領(lǐng)域或主題游市場(chǎng)或本地服務(wù)，未來尋求被收購(gòu)更現(xiàn)實(shí)。

　　OTA單靠燒錢便是持久戰(zhàn)

　　中國(guó)人口基數(shù)龐大的現(xiàn)實(shí)，結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)在中國(guó)廣大3線以下城市的滲透難度，讓在線旅游這種以虧損博市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)成為了一場(chǎng)曠日持久的對(duì)決。這種市場(chǎng)情況反應(yīng)到財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，便是持續(xù)的虧損。

　　在一季度的財(cái)報(bào)中，去哪兒表示，預(yù)計(jì)2015年的營(yíng)收增長(zhǎng)將顯著低于市場(chǎng)推廣費(fèi)用的增長(zhǎng)，帶來非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下運(yùn)營(yíng)虧損的擴(kuò)大。未來營(yíng)收的同比增速和非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下運(yùn)營(yíng)虧損率趨勢(shì)將在2015年繼續(xù)。

　　同樣是運(yùn)營(yíng)虧損，在去年第四季度財(cái)報(bào)公布后和今天第一季度財(cái)報(bào)公布后，二級(jí)市場(chǎng)給出了截然不同的反應(yīng)：在四季度財(cái)報(bào)發(fā)布后，幾家在線旅游上市公司的股價(jià)都出現(xiàn)了大幅上漲，但在一季度財(cái)報(bào)同為虧損換營(yíng)收的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卻換來股價(jià)的下跌。在投資者看來，這種以虧損博市場(chǎng)的思路并不是一朝一夕就能看到成果的，而且對(duì)于公司還有資金鏈上的風(fēng)險(xiǎn)。

　　攜程似乎正是看到了這一點(diǎn)，在犧牲利潤(rùn)來?yè)Q取更高營(yíng)收的同時(shí)，也在盤算著每一筆錢如何花的更高效。所以，攜程在這一期間通過資本運(yùn)作，拉攏了許多潛在垂直領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一方面在激烈的價(jià)格戰(zhàn)中更有利于控制成本，另一方面也加寬了與其他在線旅游企業(yè)之間的護(hù)城河。

　　這種依靠資本運(yùn)作來控制成本的方式似乎效率更高，攜程CFO王肖璠在一季度財(cái)報(bào)公布后表示，預(yù)計(jì)二季度攜程營(yíng)收有45%-50%的增長(zhǎng)，在二季度攜程將注重投資和運(yùn)營(yíng)效率的平衡，預(yù)計(jì)二季度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率轉(zhuǎn)盈，不按美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算(non-GAAP)的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)可以達(dá)到1.5億到2.5億人民幣。